法国法律制度下的公司章子的规定(tampon-entreprise)

Posted onAuthorMaïtre Feng Gresteau

最近热点不断，先是有高管性侵“养女”的风波，笔者曾在这一事件下简单介绍了法国制度下强奸的相关制度（详情请看《法国法律制度下对未成年人性侵的处罚》Link）。

到近日某著名网站创始人“抢公章“一事，又让笔者成了吃瓜群众。关于中国法律制度下公司和章子的效力的文章，国内的学者和律师已经做了很多专业的评论。笔者今天在此，仅简单介绍一下，法国法律制度下，公司章子的用途和规定。

法语里面，关于“章子”的词语，常用的有三个。

第一个是 « sceau », 根据维基百科的基本解释，这个章子，代表的是“文件和信息的权威性和公正性”，那么我们可以理解为，当在法语里面使用sceau的时候，代表我们对应说的“公章”。在法国，司法部部长也成为 « Le Garde des Sceaux », 意思为《保管章子的人》。

第二个代表“章子”的词语是 ，  « cachet »，其实这个词除了理解成为普通的章子，也可以翻译成《戳》，比如以邮局盖章时间为准的《邮戳》就会常用这个词。而医生，律师，公证员或者行政机构的盖章，也会常用这个词。当然，公司章子里面，也可以用。

第三个代表“章子”的词，是 « tampon »，这个词更加口语和常用一些，公司的章子，均可以使用，代表日常使用的章子。

为什么要说这三个词语呢？和公司章子，有什么实际关系呢？

事实上，法国商法典(Code de commerce)里面，并没有提及这三个代表“章子“字。换句话说，在法国公司法和商法里面，并没有对公司的章子进行定义。也就是说，公司的章子，在法国法律下，其实并不独自具有法律效力的。

如果说，在中国法律框架下，公司的公章，需要去备案，代表这公司的意志的话，那么，在法国，公司的章子，是并没有法律意义的。所以法国公司里，其实也不存在“公章”一说。当然，法国的章子，也没有需要“备案”的手续。

事实上，在法国法律上，公司的章子，也不是必须要有的。

那如果在法国法律下，公司的章子，不是必须的，那为什么需要章子？

其实仅仅是因为商业习惯的便利，因为公司的章子上，可以但不是必须包含：公司名字，公司形式（有限股份公司，简易股份公司等），注册资本金，公司注册号，公司增值税号等。由于公司章子上包含这些信息，那么则不需要每次在文件或者发票里面重新提及，因为法国发票里必须包含的信息，也包括上面提及的这几点。

那在法国，公司章子，的确不产生法律效力吗？其实由于法国公司法并没有对章子做出规定，也没有对其使用和效力进行规定，所以在司法实践中，公司章子的作用，其实的确是非常低的。以下通过几个案例来简单分析下。

这里先举个2018年法国最高法院商业经济庭的判例（Cour de cassation, Chambre commerciale économique et financière, 12 décembre 2018 – n° 17-11.367），里面是关于一个叫SCCV工程公司和一个叫TPF基础设施工程公司的争议。案件的争议其实相对比较简单，就是对于额外工程发票的支付。TPF把应该支付的发票给了SCCV公司，SCCV公司的两位法定代表人之一，签署了发票并且盖上了SCCV公司的章子。而最后SCCV公司认为该发票的确认无效。

最高法院的判决里面，没有就一个人还是应该两个人签名的点进行深入讨论，也并没有涉及公司章子的效力，而关键点在于，在发票上，SCCV的两位法定代表人至于，签署了“同意”(bon pour accord)的字眼并且签了字，那就是确认了发票本身毫无争议，那SCCV公司应该支付。

由此可见，章子是否具有效力或者效力的范围到哪里，完全没有在最高法院的判决理由里，而关键点仅仅在于，是否明确知晓并且确认了发票的内容和金额。

这里不仅没有强调章子的作用，也没有强调双签的重要性。所以在公司实践操作里，如果一些重要的文件需要两个人或者更多的人签署才能具有效力，应该在公司章程或者在股东大会决议里明确提出，否则，若没有强调一定需要两人签字才能有效，那么当存在两位或者多位法定代表人的情况里，若各自拥有的权力一样，则均可以对外代表签署有法律效力的公司文件。

所以在存在两位或者更多法定代表人或者利益相关人的时候，应该提前规避风险。

再举个判例。2018年法国昂热商业法院的案子(Cour d’appel, Angers, chambre commercial, section A, 27 Novembre 2018 – n°17/01365) 。这个案件曾经到了法国最高法院，又发回上诉法院重审。案件的原有是，N先生是一位医生，经营自己的诊所，并且诊所有一个银行账户。他卖掉了诊所一辆车，买家给了他一张支票。而这辆车是抵押在丰田贷款公司，于是他要求自己的银行，CIO银行，先开具一张银行支票来解除抵押。

而由于买家给N先生的支票丢失，N先生做了申报，希望银行在N先生能重新存入买家支付的款项的时候，再支付给丰田贷款公司解押款。但银行仍然扣取了转给丰田贷款公司的款项。

N先生去告CIO银行，认为没有履行到合同中“谨慎”的义务。一审当中，法官判决CIO支付N先生抵押款，作为赔偿。而同时判决N先生支付给银行应该支付的解押款。于是，双方款项抵消持平，不存在赔偿。

双方不付，均上诉。

上诉理由里面，其中有一条和章子有关系。N先生认为，他去银行办理的用银行支票来解除抵押的事项，是其太太代替他并且以诊所的名义去办理的，并没有盖诊所的章子，而银行并没有检查。

而银行的反驳是，这个业务的办理，银行只负责审核是否存在明显可见的漏洞或者一场的信息，而银行已经尽到了应尽的义务。

在法院的判决里，法官认为，这个支票业务手续的办理，需要法定代表人或者其授权人的签字，但并不要求盖上公司章子，也没有要求两个人同时签名。

也就是说，在这个案子里，法官并没有给予公司章子在办理银行业务时的任何效力。

再来看一个很老的但还是很经典的案子。是1989年格勒上诉法院的 (Cour d’appel de Grenoble, première chambre civile, 6 février 1989)。刚好这个案件也是涉及车辆，是关于车主和车行的争议。里面的一个主要争议是，到底谁是车主，谁是原告。因为合同和文件上，盖着一个名为“ALDO DI”公司的章子，而车是登记在“DI ” 先生名下。如果案件是由DI先生发起诉讼，而合同上的实际主体是 ALDO DI公司，那么这个起诉就会由于不能受理而直接驳回，因为如果认定合同主题是ALDO DI公司，应该由ALDO DI先生发起诉讼，或者是ALDO DI先生的法定代表人发起诉讼。

在这个案件里，法官的判决是，虽然在合同上出现过ALDO DI公司的章子，而车是登记在DI先生名下，而从头到尾所有手续的办理和争议的处理，都是DI先生以个人名义进行而不是公司，所以视为，DI先生的个人案件，而不涉及ALDO DI公司。

换句话说，虽然这些文件上盖了ALDO DI公司的章子，其实并没有任何效力，也不牵扯ALDO DI公司的任何法律责任和权利，只有实际参与到这个事件中的当事人，DI先生，才是利害关系人。

通过以上的简单介绍可以看出，从法国的法典法条上来看，并没有对章子进行规定，对其法律效力，也没有给予定位。从法国的法院判决实践中来说，也没有赋予公司章子相应的法律地位。可见，在法国司法实践中，公司文件上的法定代表人，章程和股东大会决议中授权给予的签字人，才能代表公司的意愿，对外签署有效的法律文件，对内行使相应的管理和支配权限。

从这点看来，和中国公司法里公司的章子的作用和效力，是完全不同的。曾经有一位法国律师在和一个中国企业合作的时候，遇到一个他不能明白的问题，来和我讨论。他说，客人要求“盖章签字”并且是“公章”，到底要求的是什么？

当时刚好在一个网站上看到由协力管理咨询公司(Dezan Shira & Associates)写的一篇介绍中国公司章子的法语文章（https://www.china-briefing.com/news/les-sceaux-de-lentreprise-en-chine-quels-sont-ils-et-comment-les-utiliser/），觉得解释得足够清楚，所以当时也分享了给这位同行。这篇文章里，介绍了中国章子的类型和具体的用途，包括：公章，财务章，海关章，合同章，发票章，法定代表人章，电子章等。

想起当时这位法国律师看完这篇文章时的表情，他感叹到，“这章子也是一门学问啊。”

其实法律也是社会和文化的一个缩影。比如章子，涉及权利和地位。章子在历史发展里，在不同的社会里扮演的角色不同，因此发展到当今，章子的作用也截然不同。若有喜欢历史的人能研究下不同社会下，章子和权力的发展史，也一定会很有意思。

当然，从法律的角度上来说，每个国家，每部公司法对章子的效力确认情况不同，在国际合作和交流当中，还是需要深入了解当地法律，在法律规定的范围内进行交易，是签字，盖章，还是签字+盖章，谁的签字能认可，盖章需要盖什么章，也必须谨慎而行。

后记：

关于法国章子和权利的发展的历史，简单推荐以下几篇文章/书籍（均为法文）：

  • 法国爱丽舍宫官网上关于国家最高权力机构章子发展史简单介绍，https://www.elysee.fr/la-presidence/le-sceau
  • 中世纪研究学院博客上一篇名为《章子与权利》(Les sceaux et la représentation du pouvoir. Quelques questions sur les images sigillaires) ; 连接https://journals.openedition.org/questes/1620
  • 一本名为《为什么是章子？印章学，艺术史里的新核心》的书籍，《Pourquoi les sceaux ? la sigillographie, nouvel enjeu de l’histoire de l’art》，作者Marc GIL 和Jean-Luc CHASSEL
  • 法国国立文献典章学院(École nationale des chartes – Université PSL)的论文，《从章子到签名：法国有效符号的发展史(13-16世纪)》（《Du sceau à la signature : histoire des signes de validation en France (xiiie-xvie siècle)》），作者Claude JEAY ， 连接http://www.chartes.psl.eu/fr/positions-these/du-sceau-signature-histoire-signes-validation-france-xiiie-xvie-siecle

参考资料：